Коли Френк (Лукас Хаас) і Джулія приїжджають в маленьке відособлене містечко з своїм малолітнім сином Семом, Джулія і Сем захворюють. Керований нічними кошмарами, які збуваються, Френк звертається до місцевої повивальної бабці Хелен з проханням вилікувати Сема.

Троє увязнених, засуджених до страти, виявляються замкнутими в дивній кімнаті з якої немає виходу. Ніхто з них не пам'ятає, як вони там опинилися. Дуже скоро полонених починає охоплювати паніка. Страх невідомості постійно росте, заповнюючи простір.